李彪(杜淳 饰)和白冬菊(杨若兮 饰)找到了阎王,请求阎王协助县大队破坏日本人炸药的遥控,阎王答应。 经过李彪的说服,县大队终于吸纳了白冬菊,但让白冬菊恼火的是她参加的是卫生队,而不是作战部队。 日本人为了考验林振海(于荣光 饰)的忠心,他们决定围剿县大队,让林振海打先锋。此时的林振海碰见了李彪,李彪告诉林振海麻三在挑拨两人的关系。林振海告诉李彪,鬼子近期有扫荡行动。 县大队召开会议商讨应对方法。大队长和政委决定趁鬼子此次扫荡的机会救出林振海的爹娘,拉拢林振海的武装势力。李彪奉命带着三中队,集结县大队最好的武装,开始筹划行动。 阎王找到了自己曾经的长官,没想到却碰到了美富子(张大静 饰),美富子以利益相诱,阎王答应美富子把李彪等县大队的人引进柳子巷。 李彪带着阎王拜祭了阎王父母的坟,并在日本人扫荡的现场救下阎王一命,李彪的交心和救命让阎王开始痛苦,他不想看着李彪等人送命。 扫荡开始了,县大队在林振海放空枪的热闹中顺利撤到山里。李彪带着阎王率领三中队到了雁山县城,准备开始实施救人计划,此时才从阎王口中得知,鬼子张着大网等待他们。