林少锋(何政军 饰)搭救了柳叶飞(杨恭如 饰),使她躲过了日本人的追捕,林少锋取出柳叶飞身上的子弹。柳叶飞打听林少锋到底是做什么的,林少锋谎称是做玉器生意的。柳叶飞猜测林少锋一定有秘密瞒着自己。 刁雄的堂弟刁大凯给日本人当翻译官,他是了解日本军火库的人,他引起了军统的注意。 军统在上海一个秘密联络点被日本人破获,军统的人很着急,他们想抓住刁大凯,追查出真相。 军统在刁府外面监视,他们经过调查,查明他经常在妓院活动。柳叶飞也要除掉刁大凯这个汉奸。经过精心地安排,刁大凯在妓院里被乔装的柳叶飞活捉。 安森得知刁大凯被活捉,大发雷霆,他告诉美惠子和井上,刁大凯是知道饿蟒行动的知情人。他怀疑这一切是柳叶飞干的。 井上带日本兵来到柳叶飞关押刁大凯的地方。一场激烈的打斗之后,井上被打晕。柳叶飞用枪逼着美惠子当人质,然后成功带人脱险。美惠子无计可施。 柳叶飞假装要杀死刁大凯,刁大凯说出他知道日本人有一个秘密,他说伊藤没有离开上海,一直隐藏在上海,并说日本人在上海建立了秘密军火库,并说里面有医院,经常会从里面运出尸体。柳叶飞从刁大凯嘴里得知师父林宗昌已经被日本人杀害了。刁大凯试图逃跑,柳叶飞击毙了刁大凯。 林少锋假装在玉石点巧遇笠原,两个人一见如故。