1950年广西匪患严重，广西军区司令知道后十分着急，广西富以土匪多而著称，全省五百多干部被杀害。广西省主要有两股土匪，主要是匪首向山雷(李阳 饰)所部股匪和女匪柳叶飞(陶宇佳 饰)部土匪。经过调查国民党军官向山雷，三十岁，恁借一手好枪法笼络九千多人，自封司令，手下土匪头戴黄色头巾。 柳叶飞训练的别动队向来以制毒而著称，广西军区预计在一年内将广西土匪消灭干净。周太轩突然失去联系让共产党和起义的部队也断开了联络，洪风(丁海峰 饰)在死前大叫自己冤枉。 洪风上刑场时被按第二套方案执行，他活了下来。处长将他救下后问起了31军起义失利的原因，她在档案中提起了邱雨(温峥嵘 饰)，那一战让邱雨和洪风成了幸存者，然后两人成了情侣，洪风的真实想法被猜出。 洪风感觉到邱雨来了，他因那份档案被释放，只有他完成任务才能证明自己的清白，组织上让他去对付邱雨，他没有选择。恭城被几千土匪攻占，石八枪(马诗红 饰)连长被看押，他听着外面的枪声和看守吵了起来。专员到后命人将门打开并把枪给了石八枪，土匪进城后无恶不做。 恭城的守军撤到了粮仓，石八枪负责指挥他们作战。石八枪命令所有女人出列进粮仓抢救伤员，伍味子(杨舒 饰)在战斗中要求参加战斗，她被特批同意参加战斗，他们大叫誓与粮他共存亡。 向山雷对甘司令关于毛泽东的钦佩很不理解，他带着四千人去攻打粮仓，甘司令对于他们的看法就是一群蠢货。洪风感觉邱雨在恭城，他打算和特勤队长一起去恭城，他认为邱雨肯定在恭城最关键的地方。 进攻粮仓的土匪被石八枪带人打退数次，柳叶飞说她附近有共军活动不能来了，向山雷派大脖鸡亲自去催她。