吉鸿昌(张秋歌 饰)将军因为非法集会，被法租界巡捕房抓捕。为了营救吉将军，海子轩(赵立新 饰)(赵立新 饰)找到张学强(钱枫 饰)想办法，并最终按照张学强的要求，将珍藏多年的快雪时晴帖交出。不过这一切都不能改变什么，张学强已经接到上级密令，要借转移吉鸿昌将军的时机，将前来营救的吉鸿昌抗日旧部、包括海中麒(茅子俊 饰)一网打尽。这个消息无意中被刚刚从外面回家的海中琳(刘恺 饰)听到，海中琳匆忙赶到移交吉鸿昌将军的地点——万国桥，通知海中麒和其他西北军兄弟尽早撤退，可惜一切已经晚了。 双方展开激烈地枪战，海中琳被张学强误击。英租界医院，海中琳在病房内抢救。海中琳向丈夫张学强说明了一切，弥留之际对海中麒、张学强说道：中麒哥，你就饶了石柱吧，他毕竟是我的丈夫；石柱，你也放过中麒哥吧，他毕竟是我的亲哥啊！海中琳说完，停止了呼吸。海中麒悲痛欲绝，张学强更是万念俱灰，遂乘海中麒不备夺过海中麒的手枪，饮弹自尽。 海子轩和海中麒在裘一文(王磊 饰)的安排下，加入中国共产党。1937年7月，卢沟桥事变爆发，天津的战事一触即发。山本二三(霍青 饰)再次出现在海家大院，要求海子佩将海家的全部产业并入日本人控制下天津粮食支应局，并将德川栀子和小中骏作为反战家属抓走。最为可怕的事情是，山本二三将小翠姑娘还给了海子佩，可是当年那个青春美艳的小翠已经沦为日本军人的慰安妇了。