半夜，杨过(古天乐 饰)犹豫不决该不该向郭靖(郑国霖 饰)动手，让郭靖误以为他走火入魔，只能拼尽内力救杨过。杨过怕被黄蓉(龚蓓苾 饰)看出来，让郭靖替他保密，而郭靖一直身怀国家，为国家鞠躬尽瘁死而后已，杨过更对郭靖下不了手。 蒙古人逼着难民涌入襄阳城内，郭靖体恤难民，只能让吕大人打开城门。蒙古大军趁难民进城之时，大举进军进攻襄阳，为保护难民进城，郭靖只能下城抵抗蒙古大军，保护难民全数进城。 不枉杀一个好人，让杨过更加对郭靖下不了手，金轮国师趁郭靖即将回城之际，用箭射断了绳索。郭靖差点被金轮国师射死之时，杨过忍不住出手相助，把郭靖救了回来。郭靖得救后，用箭射断了蒙古大军的大旗，逼得蒙古大军不得不退兵。 杨过大显身手救了郭靖，大家都夸赞他，而杨过心里则闷闷不乐，让黄蓉起了疑心。黄蓉逼问郭靖，才知道郭靖因为救杨过损耗了元气，她心中更加怀疑，杨过和小龙女(陈妍希 饰)此次来襄阳会对郭靖不利。 大武小武为了争夺郭芙(涂冰 饰)，两下私下协议去刺杀忽必烈(黄智贤 饰)，谁行刺成功就娶郭芙。大武小武行刺失败，忽必烈以大小武的性命相要挟，逼着郭靖单独前去蒙古营帐见忽必烈。杨过主动要求和小龙女一起跟郭靖去蒙古军营，黄蓉担心杨过对郭靖不利，把小龙女强行留在襄阳城内，同时也可确保襄阳城内被蒙古大军调虎离山。 郭靖去了蒙古军营，让大小武先行离开回襄阳，以免他要分心照顾。郭靖与忽必烈叙完旧情离开之后，被金轮国师安排的人偷袭。金轮国师等人因为蒙古第一勇士的头衔，一个个都袖手旁观，由着金轮国师独自一人对付郭靖。