七指狼在静安(王奎荣 饰)指使下,收买了茶马古道上的土匪“蝙蝠”一伙,决定袭击木家和杨家的马帮。随着几声枪响,七指狼带领的土匪袭击了杨家马帮。木石罗(刘磊 饰)带领人马救助的及时,打死土匪头子“蝙蝠”赶走土匪,救出杨金鹏的人马。 前方打得激烈,后方静安偷偷将毒果喂给头骡。拥有丰富上路经验的木石罗回到营地后救活了头骡。木石罗为了等头骡恢复元气,决定让杨家马帮先行赶往中甸。花依觉得木石罗的心中只有他的马帮,不把自己放在心上,失望的和杨金鹏离开木家马帮。 拉萨,陈佩雄为了进一步打垮尼玛,诱使关在狱中的木茨格交出木家在拉萨的马帮。尼玛听说了陈佩雄骗走了木家在拉萨的马帮,立刻去找昏聩的木茨格,没想到狱中出来消息,木茨格杀人越狱,尼玛大惊…… 陈佩雄骗来马帮,又贿赂腐败的国民政府官员,做好一切准备,将运输抗日物资的差使揽到自己手中……