叶家桐(侯京健 饰)在妓院粉头那里证实那个叫郭三毛的混混跟着的薛先生是南京汪伪政府的人。心生误会的格芦(斯琴高娃 饰)（蔓仪）伤心的走在街上，想起和叶家桐在一起的甜蜜时光，二人甚至已经谈及婚事，失魂落魄的她差点被汽车撞上，薛英提(朱泳腾 饰)飞扑上去救了她，格芦无心交谈，道谢后离开，而薛英提收罗的混混向他报告已经打听到文化名人的住址。吴黑仔(张政勇 饰)观察到日军三十八师团一直在深圳河以北军演，这天返回营地的卡车却全部都是空的。张明慎(徐程 饰)收到情报，分析日军已经在深圳河岸集结，日军进攻香港的时间可能不会超过四十八小时，叶家桐分析，薛英提此时到港应是汪伪政府需要借这些名人在香港沦陷后提高声誉，可以日军计划提供给国民政府和港英当局，三方合作。中共负责人靳哲找到陈澈详谈，陈澈也早就察觉英国人从来没有将香港当成重点，日军野心不小，命令属下疏散所有的现职文职人员，并且针对日军占领香港后的潜伏拟出计划。张明慎认为香港陷落后叶家桐的秘密身份会变得更加珍贵，让他回避组织会议。薛英提告诉川栖直子(宋佳玲 饰)，他已经处理好威廉的尸体，川栖直子要薛英提活捉杰西卡。我党召开紧急联席会议讨论营救文化名人事宜，制定了方案和路线。叶家桐找到爱国商人孟老板，租用能乘坐百人的大船，会议结束后，靳哲与张明慎见了叶家桐，说已经与港英政府达成协议，获得他们的武器装备的支持，营救名单上面列出了一百多名文化名人，实际上有三百多人，叶家桐认为虽然不一定能取信他们，但是必须要有营救的诚意。三人虽然知道任务艰巨，但都愿意承担扩大营救面的后果。川栖直子接到日军总部电报，命令他们须在开战后的四十八小时之内将旗帜插手港岛告罗士打大厦的楼顶，给英军造成精神上的威胁。叶家桐深夜来到夜总会，这里已经空无一人，正想到杰西卡曾经的欲言又止，警觉又进了几个人，他躲起来，听到是郭三毛带人来这里抓杰西卡。他怀疑威廉在杰西卡那里藏了重要的机密。一九四一年十二月八日，日军偷袭珍珠港，随后在东南亚和西南太平洋发动全面进攻，正式向英美宣战，太平洋战争爆发。共产党与薛英提同时派人寻找文化名人，过程却不顺利。薛英提在雅颂会苦劝，格芦过来，向他致谢，事后属下介绍她是第三战区司令官余焕章夫人上官乐言(李蕾 饰)的外甥女，是港岛名媛中的名媛。格芦回家，姨妈已经为她定好了最后一班飞往重庆的航班。