破袭战正式拉开序幕，129师陈赓(刘鉴 饰)旅连克碉堡，全歼守敌。聂荣臻(王荧欣 饰)部万余民众参加破袭，据点段内铁路、桥梁、碉堡、电线悉数被破坏，并占领了井陉煤矿。贺龙部张宗逊旅毙敌200余名……当作战科长王政柱向彭德怀(董勇 饰)汇报，参加这次战役的共计105个团，总计歼敌2万多人时，彭德怀大手一挥：不管一百零几个团，就叫“百团大战”。 就在全国军民沉浸在百团大战胜利带来的喜悦中时，彭德怀家乡却传来了噩耗。国民党特务半夜闯入彭家围子，残忍地将彭德怀的两个弟弟彭金华、彭荣华杀害。彭德怀闻讯悲痛不已。 日军再次换将，以冈村宁次(平田康之 饰)换下了多田骏。冈村宁次一到华北，便以5万兵力对晋察冀边区进行了长达两个月的惨绝人寰的大扫荡，秋儿一家在扫荡中惨遭杀害。 日军冈崎大队孤军深入，流窜到了八路军腹地水腰子兵工厂。消息传来，彭德怀怒气冲天，要求下属部队一定要把冈崎大队干掉。总部的一道道命令发出，八路军129师、决死一纵队各部从四面八方聚拢过来，分成左右两路展开攻击。冈崎大队趁夜摸上关家垴高地，凭借垴顶的窑洞构筑工事，一场血战由此拉开。 关家垴之战是一场牺牲巨大的战斗，虽然八路军最终赢得了胜利，但彭德怀也对此做出诚恳的检讨。这次战斗也在精神上给日军以重创，达到了彭德怀的目的。