杜少维(孙绍龙 饰)看到王校长领着一帮学生躲避着日军的追捕，便与丁震(张耀宇 饰)以及其他人一起，将他们救了出来。从王校长那里了解到情况后，杜少维本想护送他们回学校，但是王校长拒绝了，让他们继续执行任务。眼看始安城随时可能失守，而莫家军(张铎 饰)、杜少维等人又失踪，这让莫啸川焦急万分，他一边安排人加大搜寻力度，一边找到沈丹，让人先护送她出城。沈丹一心以为莫啸川会与她一起走，不想他却将她拷在车上，让人将她强行带走，无论沈丹如何挣扎哀求，莫啸川都不为所动。莫家军和许可一(孙艺宁 饰)等人，一直躲在那间空房内，直到外面的日军只剩下四个人时，莫家军决定发动突袭，临行动前，不放心许可一的安危，莫家军特意留给她一把枪。他们很快将门外的日军解决，转身时却发现许可一被挟持。在莫家军的授意之下，许可一非常配合的蹲下，莫家军成功击毙许可一身后的日本兵。杜少维和丁震找到莫啸川，从他们口中得知莫家军没事，莫啸川放心不少。他安排杜少维和丁震等人跟着随军家属从南城门撤退，不想二人坚决表示反对。这时，参谋长建议让二人带队去给马忠良送弹药，以及修好电话线，莫啸川考虑之后，点头同意。莫家军带着伤员跟着许可一，将他护送到卫生队。分别前，莫家军将一封自己写的休书交给许可一，看到莫家军这个时候还有闲心想这些，许可一有些生气。然而莫家军却表示，他只是以这样的方式还许可一自由，让她过自己想过的生活。莫家军回到营地，得知杜少维准备给马忠良送弹药，表示要一起同去，并将见到许可一的事情告诉杜少维。当知道许可一并没有过多提到自己时，杜少维感到深深的失落。不过这时的莫家军可顾不上杜少维的心情，他看见不远处的少景孤单的坐着，偷偷掉着眼泪。因为少春的牺牲，少景非常想念自己的哥哥，他没有办法将自己的悲伤说出来，只能一个人静静的呆着，偷偷的哭着。莫家军不想少景因此而颓废，劝说他重新振作，同时保证一定会为少春报仇。莫家军和杜少维来到灶王庙一带时，发现这里已经被日军包围。一向主意多的莫家军，通过观察，发现一处通风口，可以绕到日军的身后。一行人就这样突然出现，与马忠良形成夹击之势，将他们全部歼灭。日军的领队看到莫家军他们如此狡猾，不禁非常气愤，当即下令将所有的通风口全部炸毁。马忠良盼了好久的援军，终于到来。可一看居然是一群半大的学生时，他有些气馁。他脸上嫌弃的表情让莫家非常不满，一再声明自己也是一名军人。得知是莫家军时，马忠良的态度发生一百八十度的转变。只是这会儿的莫家军，可没心情跟他套近乎。得知他是因为伤员太多而被包围后，莫家军突然想到许可一。一翻寻找之后，没有发现许可一的身影，莫家军有些担心。当听卫生队的讲许可一并没有撤出时，莫家军的这种担心更为明显。然而这时，却不是分神的时候，莫家军与杜少维紧密配合，将剩余的日军全部歼灭，带着马忠良和一众伤员一起逃了出来。看着大家都已会和，莫家军趁无人注意的时候，偷偷溜走去寻找许可一的下落。沈亮带着警察局的人在西苑街一带遭到围攻，他派人向莫啸川求援。只是这时的莫啸川已无人可派，因为沈丹的缘故，莫啸川决定亲自前往支援沈亮。此时的杜梦麟(张光北 饰)拿出一笔钱，打算遣散府中的人，眼看始安城不保，杜家的家业也要跟着一起没有，杜梦麟的内心说不出的难受。这时杜梦芸出现，劝说杜梦麟悬挂日本国旗，以此来保住杜家祖业。莫家军一边躲避着日军，一边往许可一的方向赶去。他发现还有别人跟在身后，原来是不放心他的秦大仓(冯茗惊 饰)和少景一起来寻找他。三人一同向着许可一的方向前进，却无意发现沈亮居然已经投降了日本人。当莫家军终于来到许可一所在的卫生队时，发现这里已经是一片废墟。想到许可一可能因此而遭遇不幸，莫家军疯了一般的大喊着许可一的名字，甚至因此引来日军的注意，但他仍然不管不顾的发泄着自己的情绪，最后秦大仓和少景只好强行将他带走。三人一路躲避着日军的追捕，关键时刻，莫啸川赶到。当得知他是来支援沈亮时，莫家军将沈亮投降日本人的事告诉了他。