张世杰(温兆伦 饰)母亲李玉洁(宋春丽 饰)很理解张世杰的苦衷,劝他尽快忘掉杨紫云(刘晓晔 饰),早日结婚。 国民党政府表面抗日,却秘密抓捕共产党员。张世杰接到转移地下党员的任务。经过周密安排,几名共产党员被张世杰秘密转移到平汉路口。地下党员洪寿亭未来得及转移,被朱国梁抓住,在酷刑下洪寿亭叛变,供出四名地下党员。 为解救被俘的党员,张世杰找到舅舅李光斗营救。此时,日军突袭南阳,国民党守军弃城。弃城前,朱国梁以杀汉奸的名义屠杀了四名党员。党组织遭到严重破坏,张世杰决定去信阳铲除叛徒洪寿亭。