丁易青(张婧仪 饰)安排丁易亭出门找业务，丁易亭跑了半天上海，回到丁易青身边，称业务已经找到了，但就是缺钱。丁易青愿意掏自己的积蓄给丁易亭做生意，她希望丁易亭用实力获得顾静江(梁冠华 饰)接纳。时局混乱，上海经常涌入从外地逃难来的难民。丁易青计划成立难民收容所，她在徐管家(杨子骅 饰)的带领下查看场地，徐管家担心难民收容所建好后，会有一堆的难民涌入，到时就会导致管理混乱。丁易青已经想好了办法，她吩咐徐管家给每个难民一张通行证，就能方便管理每个难民了。杜瑛(郎月婷 饰)听说丁易青开难民收容所，向丁易青透露林默生(牛骏峰 饰)的真实身份。原来，四年前，林默生成功打入国民党特务内部，在国民党高层的指使下去日本留学，成功混入日本圈。杜瑛与林默生不是真夫妻，俩人是在组织的安排下做假夫妻。丁易青得知真相，惊喜交加。林默生去餐馆与丁易青见面，这次见面，丁易青没有再仇视林默生了，而是满脸笑容。胡学成(阿如那 饰)去大烟馆吸烟，一个朋友来找胡学成，提起了柳汉奸遭暗杀的事情，朋友故意提起曾经看到胡学成出现在柳汉奸住处外面。胡学成见自己的底细败露了，只好提出请朋友抽烟，要求朋友保守秘密，谁料朋友称自己已经把所见所闻告诉给了日本人了。几个日本人进入房间，为首的头目心平气和与胡学成沟通，提醒胡学成只要供出暗杀柳汉奸的幕后主谋，就能活命。胡学成为了活命，向日本人低头，把冯立人(郝平 饰)约到餐馆。冯立人到了餐馆后，胡学成称自己已经辞去了警察职务了，因为自己暗杀柳汉奸已经暴露了。冯立人面色一变，竟然胡学成已经暴露了，按理说不能再跟上头见面。胡学成称要带冯立人去一个地方，冯立人意识到了不妙，扭头一看，坐在邻桌的两个男子猛然起身。冯立人赶紧起身掏枪，没等他掏枪拿好，两个男子已经向他连开几枪，当场把他打死在餐馆里面。胡学成背叛了国民党军统，投靠日本人，成了尚公馆的红人。胡学成向日本人提供许多国民党特务的信息，日本人派出人手秘密除掉了大量的国民党特务。顾静江接到香港组织发来的电报，电报只有四个字：“清扫胡同”。顾静江知道电报的意思是指除掉胡学成。胡学成接到了顾静江的电话，顾静江称自己要过寿，邀请胡学成上门。胡学成留了一个心眼，让一个手下人坐车去顾静江家，在路上手下人遭到了暗杀，死在车上。徐管家负责派人在路上暗杀胡学成，结果杀错了人，中了胡学成的计。顾静江意识到被胡学成算计了，丁易青外出归来，从徐管家口中得知事情经过，她认为顾静江不应该紧张，应该像是什么事也没发生一样，迷惑胡学成，否则就是此地无银三百两。丁易青坐车去尚公馆，叫出了胡学成，假装生气，数落胡学成没有去参加顾静江的寿宴。不过，看在胡学成险遭暗杀的份上，丁易青没有责怪胡学成。顾静江打电话给胡学成，提起胡学成手下被人暗杀的事情，他主动提出花钱为胡学成手下操办丧事。通话结束，胡学成暗骂顾静江是老狐狸，他早就猜到自己险遭顾静江派人暗杀。胡学成暗地里派人绑架了顾静江，让人对顾静江用刑。林默生借职务之便，打探到了顾静江落入到日本人手里，于是向中田(矢野浩二 饰)进言，认为日本人如果折磨死顾静江，就会让上海当地愿意投靠日本人的中国人心寒，以后日本人想在中国人地盘开展亲日活动就会没那么顺利。在林默生的劝说下，中田命令手下人放走了顾静江。顾静江回到家里养伤，方大夫上门送药，他因为不肯跟日本人合作成立中药研究所，家人被日本人软禁了。丁易青找林默生和杜项，请求俩人想办法救出方大夫的家人。