岳相忠(刘汉强 饰)看到柳叶飞留给自己的绝交信后大惊失色,四处打探柳叶飞的下落,一番寻找后依然一无所获,饱受失恋打击的岳相忠不由心灰意冷,一病不起。 此时的柳叶飞已经跟随哥哥去了大上海,她已经被日本军国主义思想洗脑,参加了日本的特务组织“黑龙会”。 上清古镇张府那边,岳叔良(郭柏松 饰)病重,张寿山(韩童生 饰)也无心打理家中事务。 二少爷张雪芒见时机已到,再也按耐不住,找到天门山的土匪头子“座山虎”蓝大魁,密谋独吞家产之事,两人商议家变之时蓝大魁负责钳制岳家。张雪芒承诺事成之后让妹妹做他的压寨夫人。好色之徒蓝大魁岂能不心动,当下开始准备起来。岳相忠的班主任老师方延平(中共地下党员)前来探望并安慰他,此时的岳相忠根本听不进任何劝说,方延平强行把岳相忠送上了火车,陪他回到了上清古镇。 原来方延平是程素素的舅舅,当他得知日本人垂涎我国宝之时,也是心急如焚,安排人员前来通风报信,程素素装扮女鬼,破坏了日本人盗墓掘宝的计划。