次日，陈怀海(陈宝国 饰)收拾好行李，告诉谷三妹(秦海璐 饰)他要出趟远门，谷三妹还帮陈怀海收拾。可陈怀海却收到马旅长的信，他不辞而别，说昨晚就是跟陈怀海开了个玩笑，他上战场打鬼子去了，而打鬼子是他们军人的事。那爷现在的日子过得很凄惨，看着街上的猪头肉馋得口水直流，于是忽悠了掌柜的骗来了猪头肉吃。几个小乞丐闻到肉香，一个个小嘴甜的跑过来讨要肉吃。那爷听了心里特别开心，将他好不容易忽悠来的猪头肉给了那些可怜的孩子们吃了，自己则就着包肉的纸上的一点油腥舔了起来。这天，酒馆正准备打烊时，来了一人，此人是马旅长的手下，他拿来了马旅长的帽子，原来马旅长上战场奋勇杀敌牺牲了，让手下来老酒馆找陈怀海。陈怀海哽咽着让三爷(刘桦 饰)包马旅长最爱的饺子，还有现榨的辣椒油就饺子，最后把马旅长的帽子摆在桌子上。陈怀海心里头难受，认为是他的那番话才逼马旅长上战场丢了性命。1940年秋天，村田(曹可凡 饰)一家来到大连。这天，谷三妹帮陈怀海抖床单，陈怀海上前帮忙。看着谷三妹这么细心地为自己打理一切，陈怀海于是将屋子里的钥匙交给谷三妹，让她揣起来，说是怕哪天又把钥匙落在屋里头，揣她兜里自己放心。谷三妹却突然笑了起来，陈怀海一头雾水，都被谷三妹笑毛了，谷三妹还打趣陈怀海脸都红了。谷三妹一本正经地问陈怀海，自打她进了老酒馆就没问她的身世。陈怀海只是说谷三妹接过这把钥匙，这个家就交给她了。谷三妹坦言她成过家，她家男人上战场死了，受伤被俘三声笑，尸首还被鬼子悬挂在城门上，陈怀海夸谷三妹的男人是爷们。在那之后，谷三妹就卸下戏装来到大连。谷三妹欲言又止的，最后只说他们还是各过各的。陈怀海却说他不怕，不会拖累谷三妹的。谷三妹只得上次日本人来老酒馆搜查时，陈怀海拿烟熏过的衣裳替她蒙混过关，就知道她的身份，那回要是没有陈怀海，她不会活到今天。陈怀海知道马旅长的四个手炮和枪是被谷三妹拿走了，谷三妹没有否认，是怕日本人闻到味连累了陈怀海。陈怀海提起马旅长说若见到管要那批军火的人，就说没浪费，全用在日本人身上。谷三妹提醒陈怀海跟她在一块会没命的，陈怀海让谷三妹就记住一句话，有什么需要就喊一嗓子，他要跟谷三妹共赴生死。这天，村田徘徊在山东老酒馆门口，陈怀海招呼喊村田进来喝酒。村田喝多了回家，村田岳父对村田喝中国酒之事很不满。方先生(方清平 饰)在老酒馆门口讲打鬼子的单口相声，一名日本警察让贺义堂(冯雷 饰)为他翻译相声内容，贺义堂上前用中国话劝方先生换个故事讲，方先生硬气着，他就是要讲打鬼子的故事。贺义堂不敢跟日本警察讲真实的故事内容，于是编谎话骗这日本警察，日本警察没有相信，认为方先生讲的故事是在骂日本人。