京师监狱里，所有的狱警集中在院子里。柳如丝(李纯 饰)和沈世昌(秦汉 饰)在狱长办公室里看着这一切，她得知沈世昌要杀了所有人，于是为徐天(尹昉 饰)求情，希望沈世昌饶了徐天，毕竟徐天在机场救了她一命，不过沈世昌没有答应。交接仪式完毕，金海(孙红雷 饰)被罢职，铁林(张鲁一 饰)被任命为京师监狱狱长。沈世昌交代铁林上任第一件事就是处决金海，这可跟当初所说的完全不一样，铁林担心金海死了，徐天会翻天，沈世昌根本不屑。徐天回到家，没有找到徐允诺，正好看见关老爷子，他也在找徐允诺，昨晚徐允诺回来了，之后又出去了。徐天要出去办点事，交代关老爷子看见徐允诺让他在家等自己回来。关宝慧(张瑶 饰)来到珠市口，关老爷子不知是真糊涂还是假糊涂，告诉关宝慧徐允诺没了，而铁林不是好东西，劝关宝慧不要回去就待在这里。狱长办公室，沈世昌吩咐铁林，让他的人带柳如丝去看冯青波(赵峥 饰)，之后就地处决。柳如丝走过金海身边，她没想到事情会变成现在这样，不过四十六根金条她不欠金海了。柳如丝离开后，沈世昌催铁林对金海动手。铁林为难，这里是办公室，况且外边走廊可全部是金海的人。走廊里，两拨人马吵了起来。铁林跑出来训话，沈世昌和政法处的高官都在里边，劝华子不要闹事。铁林认为田丹(万茜 饰)已经死了，冯青波也马上死了，劝沈世昌没必要再连累别人。沈世昌只是掏出枪，逼铁林动手。铁林为难，他刚上任就要处决前狱长，这让他怎么跟手底下的人交代。铁林想要说服沈世昌改变主意，徐天已经把田丹杀了，自己保证他们不会再害人。沈世昌没有同意，杀了金海等于为他们做的事灭口自保。铁林拿起枪，威胁沈世昌，他跟金海是十几年的兄弟，可跟沈世昌认识才没几天，竟敢把枪交到他手里。沈世昌听了一愣，但很快镇定下来，虽说他信不过铁林，但他吃定铁林想要出人头地的心。铁林痛苦纠结，举枪犹豫不决。这时电话响了，铁林接了起来，是徐天从沈世昌家打来的电话。沈世昌接过电话，徐天说明自己手上捏着两颗手雷，他的媳妇在自己身边，要求跟铁林说话，确认金海还活着。徐天知道沈世昌去监狱是要杀了金海，只是他媳妇现在手里捏着一颗雷，劝他快点回来。沈世昌被威胁，他不能不顾媳妇的姓名，于是改变主意让铁林处决冯青波。铁林听了马上答应下来，并表示会亲自处决冯青波，他可是早就想要弄死冯青波。随后沈世昌令人将金海送去狱里收押，交代铁林事情处理完后把柳如丝带回家里来。金海被铐押去牢房，一路上大家看见都震惊不已，小耳朵见了似乎才反应过来早上金海劝他不要回监狱的用意。二勇将金海关在牢房里，他感觉特对不住金海，兄弟们心里也特别不痛快。金海劝二勇不必自责，同时让他跟华子说不要杠，要听他们的。