山伯"以德退敌"的事传遍了大街小巷。祝夫人虽然对他仍存门户之见，却也为他与英台的情谊感动，终于黙许了婚事。英台与山伯依依惜别，山伯答应英台，治好水患之时，就是二人成亲之日。 英台亲自缝制嫁衣，日日盼山伯到来。大嫂闻听祝员外(岳跃利 饰)要以千亩良田和五百佃户作为英台的陪嫁，便从中作梗，暗使大哥去向马家报信。马文才得知，迅速搬来父亲及上虞县令到祝家强行下聘，并以"土断政策"相威胁。如果不答应婚事，便要祝家倾家荡产！祝夫人无奈之下只得应允。英台无所适从，无计可施。 八哥英齐又在此时重伤不治，撒手而去。祝家内忧外患，沉浸在一片悲凉的气氛中。山伯兴冲冲赶来提亲，却看到祝家大门紧闭……