区肇新(吴孟达 饰)对阿四解释现在大清的形势，称铁山(胡东 饰)不是在京城，那他就不用回来了，这广东就是他们翁婿俩的天下，还说当官是一种买卖，用别人的血染红顶子，有什么不值的。他为什么不呢，因为阿四与舒云都不是官迷，舒云干脆就反着来，区肇新说他到明年春天就致仕了，只要平安致仕，朝廷照例会升半级，好歹他也是个从一品，称大清朝眼见气数已尽，拖不了这几年了，区肇新瞪着阿四告诉他，铁山圈了圈套给他，革命党又非要闹事，他要应对不善，别说升官保官，恐怕连命都保不住，还要搭上阿四与区舒云(刘筱筱 饰)两条命，问阿四他该怎么办。阿四对区肇新说爹确实挺难的。区肇新让阿四打开第三个抽屉，拿出一张纸，上面是广州城防图，阿四看着又不像，全是洋文，区肇新称等明年春天，他们一家人都搬到纽约去，他做这些都是为了阿四与舒云，问阿四这个方案如何，阿四说这个方案好，可是这个坎儿怎么挨得过去，区肇新问阿四，如果他是他，那这个坎儿怎么挨得过去，阿四说最好的办法是在区肇新致仕之前不起义，要起义也等铁山回来，区肇新让阿四给秦少白(景岗山 饰)带句话，让秦少白这两个月内不起事，阿四假装问他如何找得到秦少白，区肇新直言革命党起义必须经过制造局，必得找阿四，对阿四说要么你帮他们害你爹，要么帮你爹害他们，这两件都是阿四做不出的事，只要这样办，才能两边不得罪，叫阿四今天的对话，不能告诉区舒云，叫阿四想想李玉堂(吴刚 饰)。 区舒云听阿四说区肇新要去伦敦，哈哈大笑，称连她都赶不上她爹了，阿四称区肇新这辈都压上了，问区舒云要不要把区肇新的话传给秦少白，还是等铁山回来再起义，区舒云说她不是坏人，他不想不镇压革命党，他就想当着富翁喝着茶，对阿四说想要改变不公平的世界，必须要付出代价，阿四说他想要的自由，只是跟着阿纯(王子子 饰)平平安安在香港喝茶，区舒云问阿四那李重光(钟汉良 饰)、李玉堂的死呢，阿四说了的心就米粒这般大，要不是李玉堂帮阿纯治眼睛，他压根不会卷进这件事情，区舒云问阿四，如果没有李玉堂这样的人，那阿纯的眼睛是不是没办法治好，没有铁山这样的人，李玉堂是不是就不会死，没有李重光，李玉堂是不就不会改变，同样阿纯的眼睛是不也不会好，照这样推论，李重光是为谁死的，现在李玉堂父子都死了，区舒云问阿四，是不是该继承他们的遗志，阿四听完这长篇大论，说头疼。 秦少白与阿四、李重甲(张晓龙 饰)在商量新军起义之事，秦少白说只要拿下弹药库，整个新军就有了子弹，就不怕巡防营了，李重甲与阿四则来个里应外合，李重甲说要教阿四学枪，关键时刻可以保护自己。秦少白叫阿四带话给区肇新，只要区肇新放弃镇压，不跟义军顽抗到底，他的家产，他们也绝不收缴，这次的目标是广东独立，区巡抚是汉人，他们也不会动他，甚至会请他当他们军政府的职务，秦少白问阿四愿不愿意参加他们新军起事，阿四说他再考虑。叫阿四传话区肇新，他答应区肇新的提议，李重甲问秦少白起事是哪一天，秦少白说初二到初四，具体等他通知。 区舒云与阿四去给区肇新拜年，阿四把秦少白的话转告区肇新，区肇新说成贤的闹事是他安排的，这样士兵只能踏踏实实待在军营里过年了。 秦少白与同志们商量，没有枪栓怎么打得赢他们，秦少白打算放弃这次起义，有人怀疑是不是李重甲告的密，秦少白表示不可能，因为李重甲救过他。 阿四去转告秦少白说区肇新想约见他，当面详谈，不想大家两败俱伤，秦少白问李重甲的意思，李重甲表示不相信区肇新，大家也不同意秦少白去见区肇新，秦少白为了大家能全身而退，表示愿意去。秦少白走到门口，被区巡抚的卫队长拿下，还把阿四拦下，下令全城搜查革命党。