三成和思远被紧急召到军管会，受到唐志先(刘之冰 饰)的严厉批评。思远抢着说是自己的主意。唐志先告诉他们，管理城市，只靠朴素的阶级感情不行，必须按照科学的经济规律办事！思远认真地记下了这句话。 思远把写好的情诗交给司徒梅(车晓 饰)，请她帮助修改提高，司徒梅却顺手拿给周玉(李小冉 饰)。周玉拿着修改好的诗稿给思远，思远以为是司徒梅修改的，大加赞赏。周玉失落的情绪被司徒梅察觉，她找到思远，说那是周玉润笔的，思远愣住。 南江是周玉的故乡，周玉在看望父亲时才知道父亲的真实身份是一名地下工作者。在父女团聚的时候，地下交通员送来了一份重要的情报：“上海市城防兵力分布图”，保密局上海站站长邝立仁率特务追踪而至！周父和交通员为引开特务壮烈牺牲。 周玉将情报交给了陈毅(谷伟 饰)司令员。陈毅说这份情报关系到上海的解放。 老骡头(杜源 饰)去取给养，遭遇国民党溃军抢劫，和敌人进行了殊死搏斗！三成等人赶到，救下老骡头。 接管南江的干部到了，唐志先大队的任务已经完成。他们启程继续南下。