台湾当局长要求廖宗泽设法营救徐远举(黄品沅 饰)，廖决定把重任交给重庆的“三哥”带领着的南充潜伏小组。钟文韬(李槐龙 饰)接到命令去找杨进兴(马岩 饰)。 廖宗泽决定依靠袍哥的力量，策反被川西解放军收编的国军部队。让手下李四猫带人伪装成共产党的土改队。性情刚烈的吴老大上当了，与“土改队”展开了一场激战，多个袍哥被打死。