日军为扶持汪伪政府，派出重兵驻守刘书平住处，王腾蛟(范雨林 饰)等人一时无法下手。郑怀恩对刘随便处死卫士阿昌极端愤慨，打发手下给阿昌家中送钱慰问。有了日军的保护，刘命郑将原卫队解散。郑苦苦哀求无效，亦负气请辞。一处酒馆内，董正与廖副官研究计划，郑带领几位手下来到，大家纷纷发泄对刘的愤怒。董听罢，计上心头。他追踪到郑家，向郑晓知以民族大义，郑被感动，答应按计划行事，铲锄大汉奸刘书平。郑找到刘，谎称悔过，麻痹了刘，借机杀死刘。在廖副官等人接应下安然撤离。董送郑一大笔资金，将郑一家老小送出上海，郑万分感激。 刘被杀，中村幸雄和南山云子急召来顾炳生(侯天来 饰)，以日军少将之位委顾为汪伪政府情报机关行动总队队长一职。顾贪恋权位，慑于日本人淫威，成为死心塌地的汉奸。他找到董福宝(于震 饰)，拉董一同入伙。董为了稳住顾，佯装应允。 顾派出大量青帮弟子，协助日间谍抓捕抗日分子。春生(王韦智 饰)的情报站遭青帮发现，为掩护同志转移，春生与敌展开激战，不幸被捕。顾急召董和兴高来见，命董速审抓捕的共党要犯。审讯室里，董见到了遍体鳞伤的春生，大吃一惊。他支开众人摇醒春生寻问究竟。春生见董，新仇旧恨一齐涌出，二人误解加深，一时难以消除。春生大义凛然，严刑不屈。他在饭中发现纸条，便假吞碗碴自杀，被董等人紧急送往医院抢救。