一早，鬼子就用九二步兵炮攻打永济城门，指挥部被炸得摇摇欲坠。段德午(王辉 饰)送来报告，他们伤亡惨重，让卫大河赶快想办法，卫大河令狗娃把指挥部搬到瓮城。吉田(金铁峰 饰)跟杵村汇报胡宗南的主力部队已经到了风陵渡，他们现在只有放弃渡黄河，正面进攻中条山。杵村还收到牛岛师团长下令停止攻击永济城的命令，可他想着卫大河已经没兵了，这个时候若停止攻击很没面子，于是下令集中所有兵力务必拿下永济。姜怀柱收到让他去运城送粮草协防的电报，此时他和姜雅真只希望前指已经收到情报，或者已经派了增援部队去永济。王三喜(高欣生 饰)派人去附近的几个碉堡袭扰，可小鬼子在里面不肯出来，根本探不出虚实。高晓山(韩立 饰)分析鬼子肯定都去永济，他们损失点弹药没关系，一定要给鬼子造成压力，只要卫大河不撤，他们也不能撤。小林主动向杵村申请率领敢死队冲进永济城。牛岛师团长听说杵村抗命非常气愤，这样会导致他们的进攻计划功亏一篑。城墙上，段德午告诉卫大河，他刚去清点人数，就剩一百多人，估计坚持不到天黑，于是跟卫大河商量把鬼子放进来打巷战，实在不行就撤退，他们已经守了三天，相信就算是丢了永济城，前指也不会责怪他们，卫大河是坚决不同意。此时有人来报鬼子派了军使前来，杵村给卫大河写了封信，知道血战两日，卫大河所剩兵力不多，他敬卫大河是条汉子，准许卫大河撤离永济，并承诺绝不追赶。卫大河坚决不干，这时军使拿出一把大刀，卫大河若是不干就会像刀的主人一样，而这把大刀是皇军的战利品。卫大河太熟悉这把大刀了，这是赛翼德的大刀。卫大河拿过大刀，直接在城楼上用这把大刀杀了那名军使。杵村用望眼镜看到这一切，下令马上攻城。前指没有收到一点有关卫大河的消息，魏总指挥(刘小宁 饰)多希望军中多几个像卫大河这样的人，这样何愁阻挡不了日军的铁蹄，只是现在多少人是自私到连民族大义都不顾。此时永济城，鬼子攻上城楼，战士们与鬼子进行激战，奋勇杀敌。牛岛师团长再次下令停止对永济城的进攻，正面进攻中条山。可杵村攻打永济城攻了三天，还没有攻下来，这简直就是杵村支队的耻辱。杵村坚持要跟卫大河血拼，誓要拿下永济城。守在运城外的王三喜得到消息称小鬼子放弃风陵渡，开始正面攻击中条山，高晓山以为卫大河守住了永济城。此时在永济城楼上的卫大河和段德午趁着鬼子没攻击时聊天，他们在一块一二十年，卫大河问段德午跟着他是否后悔。段德午笑称最后悔的就是跟着卫大河打赤水河，否则他们也不会落到今天这个地步。卫大河清楚以段德午的能力当团长没问题，若是跟着别人早就升官发财了。其实段德午一点也不后悔，跟着卫大河这些年干的这些事觉得挺有意思的。段德午还开玩笑卫大河下辈子是头驴，自己就骑着他，想想就高兴。卫大河问段德午到底是不是共产党，段德午只是笑笑不回答。鬼子又发起新一轮的猛烈攻击，鬼子再次冲上城楼，段德午抱着手榴弹和两个鬼子同归于尽。卫大河看见段德午牺牲，心痛不已，想要上前却被鬼子的炮火淹没。杵村擅自行事，致使日军整个进攻计划泡汤，他受到牛岛师团长的严厉斥责。杵村亲自登门拜访姜怀柱，故意告诉姜怀柱和姜雅真，自己亲手击毙了卫大河。闻此消息的姜雅真心里咯噔一下，杵村发现姜雅真情绪不对。姜雅真心中难受，失陪回房独自落泪，脑海中回荡起和卫大河接触的一幕幕。杵村问姜怀柱是怎么回事，姜怀柱坦言卫大河是姜雅真的未婚夫。回去的路上，杵村令属下调查永济城失利的原因以及卫大河能及时赶到永济又是否跟姜怀柱父女有关。