山洞里，公孙丽(迪丽热巴 饰)知道有盖兰(张璇 饰)陪着荆轲(刘畅 饰)后终于放了心，她自知现在已经没有资格再去关心荆轲的一切。荆轲借口雨停了出去探听讯息，他让公孙丽在山洞里好好休息。大牢里，李斯假意来看望韩非(俞瞳 饰)，韩非质问他为何要如此陷害自己。李斯咄咄逼人，他说这一切都是韩非咎由自取，因为韩非夺走了大王的宠爱，所以他决不能让韩非再拿走本属于他的相位。韩非解释他只是仰慕大王才决定用毕生所学报答大王，可他从未想过和李斯争夺相位。李斯让韩非闭嘴，他不相信韩非会无心于相位。李斯用灭掉韩国来威逼韩非俯首认罪，否则他就会劝说大王借以韩非通敌一事出兵攻打韩国。等到李斯走后，韩非误信了李斯说的话，他痛哭着说是他害了韩国。荆轲和公孙丽见到了等在路口的韩申(李泰 饰)，公孙丽没有留恋的跟着韩申走了。看着公孙丽和韩申的背影，荆轲不禁万分惆怅，他知道嬴政(张彬彬 饰)在公孙丽心中比他重要。宫中，楚夫人(王汀 饰)让尚仪派人去给昌平君的饮食里下毒，因为只要昌平君一死，李斯便能坐上相位。李斯若是成为了秦国的宰相，楚夫人便可以任意号令他为楚国做事了。赵高安排手下继续对付韩非，他要韩非为觐言伐赵一事付出代价。树林里，公孙丽遇到了赶来接她的嬴政，她飞奔着扑向了他的怀抱。嬴政很是担心公孙丽，他问她这到底是怎么回事。公孙丽说她被绑走一事肯定与韩非先生被陷害有关，她求嬴政千万不要中了奸人的诡计。楚夫人的人在昌平君的药里下了毒，昌平君对此事毫不知情。大牢里，赵高的手下冒充韩国的人将毒药拿给了韩非。韩非为了韩国果断地喝下了毒药，他心甘情愿为母国赴死。就在这时，嬴政和公孙丽来到了大牢，可为时已晚，韩非已经服下毒药。临死之前，韩非跪在嬴政面前说，若是大王想要一统天下必要依法治国。韩非死后，嬴政自责是因为他的猜忌才会给奸人可趁之机害死了韩非。公孙丽将她被掳走一事和韩非被毒死联系在了一起，她猜测这两件事肯定有联系。毒死韩非的毒药是南楚王朝的迷药，而整个王宫里只有楚夫人和祖太后出身楚国。嬴政怀疑是楚夫人策划了这两件事，公孙丽记起夏侯央说的话却觉得是楚夫人和李斯联手要置她于死地。昭德宫，敏夫人(邱意浓 饰)把她的猜测告诉了公孙丽，她们都知道此事是楚夫人所为，可无奈她们手里没有证据。公孙丽也在想法子怎么才能拿到证据，这时候，清儿(吕莹娜 饰)跑进来说景良人(蒙玉立 饰)死了。公孙丽和敏夫人都惊住了，她们急忙赶去景良人的寝宫。另一边，楚夫人得知景良人死了也很担心，她跑去华阳(廖学秋 饰)宫找祖太后，可华阳宫的凤仪却拦住她说祖太后在休息不能见她。太医将验尸的结果告诉了敏夫人和公孙丽，原来景良人是中了一种叫藜芦的毒药才会突然暴毙。大殿上，公孙丽和昌平君辨认之前韩非通敌的帛书后设计让李斯和楚夫人露陷，他们故意说帛书上的文字是楚文。楚夫人和李斯跪在地上说他们是冤枉的，可楚夫人宫中的宫人们已经全部招认是楚夫人毒杀了韩非和景良人。嬴政下令将楚夫人贬为四品良人，可李斯还是跪在地上不肯承认事实。嬴政没有下令杀掉李斯，他还留着李斯还有用处。