艺抒在凤英(王媛可 饰)为来喜绣的烟袋上刻上了凤英的名字，并一再恳求凤英做自己的模特，凤英死不肯答应。艺抒无奈只好让拓二(黄飞 饰)找来翠翠，请她做人体模特。已经戒了洋烟的翠翠不懂什么人体艺术，只知道不会再糟践自己，不要自尊，像以前一样，随便把衣服脱了。和拓二打了起来。凤英闻讯赶来数落艺抒无事生非。 深夜，来喜偷偷回到三十里铺会凤英，告诉她明天就要去遥远的定边防守。凤英听说来喜要去那么远的地方，想到以后很难再见来喜一面，不由得伤心痛哭起来。为了给自己和来喜留个念想，凤英要把自己交给来喜。而来喜自从参加了八路军后明白了有国才有家，要想过上好日子，只有把日本鬼子赶出中国，革命尚未成功，来喜只能忍痛割舍儿女私情，让凤英相信自己他一定会回来的。凤英把亲手绣的烟袋送给来喜，让他以后多想着她。一对恋人难分难舍。 拓二偷窥到来喜回来了，把这事告诉了栓虎。栓虎把偷看的拓二拽了回来。来喜找栓虎告别，他不知道自己还能不能活着回来，想把凤英托付给他，请他好好照顾凤英。栓虎喜欢凤英一点也不比来喜少，但他知道凤英喜欢的人是来喜，所以他没有答应来喜的请求，而劝说来喜带着凤英私奔。来喜为了革命事业，不想再沉溺于儿女私情。栓虎命令来喜一定要活着回来。门外的凤英听到这些，知道来喜是为国出力，没有再阻拦他。 来喜的两个哥哥都当兵战死了，母亲得知唯一的儿子也要投身革命，伤心地痛哭起来。凤英亲手给来喜下面为他送行。艺抒责怪来喜抛下凤英不顾，气愤地找来喜大吵，打了来喜一拳。新兵送别会上，来喜拜托艺抒，贺德泉(寇振海 饰)等人帮着照顾凤英。栓虎送他一把手枪防身。在栓虎悠长的山歌中，来喜和凤英挥泪而别。 六哥把来喜没死，并且当了八路军的消息告诉了白俊杰(贺生伟 饰)。来喜一直是白俊杰的心腹大患，得知来喜没死，白俊杰火冒三丈，让六哥回去监视凤英的一举一动。六哥婉言劝说白俊杰不要再为难骡马店。白俊杰誓要把骡马店抢到。贺德泉安慰凤英不要心里憋着，痛痛快快地哭一场，日子还要过下去。凤英坚强地说自己没事。