周俞见石易棠(申军谊 饰)没有动静，准备给他敲下警钟。把抢劫的那批军火放到了谢公馆废弃的祠堂里。绍尔威把在谢公馆收到的枪交给了石易棠，石易棠命绍尔威随他前往谢家捉拿谢明远(华子 饰)。 谢蕙武准备让乌龙枪杀石易棠，谢明远及时发现，命谢蕙武赶紧停止，要不就死在他的面前，谢蕙武看到二叔这么坚决只好命乌龙住手。 正在双方僵持时，屠雪澜(席与立 饰)赶到。劝说二人别上共产党的当，这分明就是离间计，让他们起内讧，他们好得利。石易棠也不想把事情搞得太大，就机会让谢家拿出点诚意。谢明远说明天就带保商队去总署报到。 周俞觉得这次不但没有分离他们的关系，反而让他们走的更近了很是自责，希望马欣能向马书记反映一下情况处分他。马欣知道屠雪澜的厉害，责任不在周俞，只是希望周俞一定要小心提防她。 屠雪澜来到医馆让周俞给她看病，说是自己怀孕了来测试周俞。屠雪澜对周俞的不温不火的态度很是生气，气的离开了医馆。 重庆的宋司令为能更好的控制石易棠，派潘涛去任命263师的副师长。谢蕙武怕潘涛是第二个石易棠，在潘涛来的路上埋伏了来，见潘涛的车队到了赶紧命手下开火。潘涛对于这突来的变故很是吃惊，赶紧示好表示希望谈谈。谢蕙武希望潘涛能和他交个朋友，经常的到谢府去做客，潘涛是何许人也，正愁在酒阳人生地不熟呢，见到谢蕙武这么说马上答应。 谢蕙武回到府里和二叔说潘涛就是个贪生怕死之徒，不是和石易棠一伙的，起不了什么大风大浪的，只要不是谢家的敌人就行。谢明远让谢蕙武遇事想的不要那么单纯，要学会看远点，谢蕙武自叹不如二叔。 酒阳城的百姓听说解放军要打过来了，纷纷要求出城。守城门的士兵见他们执意要出城，情急之下开枪示警。石易棠听到了枪声赶紧过来，明白百姓们为什么要出城后，石易棠用他的性命向百姓们担保，只要有他石易棠在一天，就会誓死守卫酒阳，不会让酒阳的百姓遭受战争之苦。百姓们见石专员都这么说了，就安心的散去了。石易棠见百姓们散去了，感慨道不知道是在欺骗自己呢还是在欺骗老百姓。 周俞觉得乔副官的为人很正直，对石易棠又衷心，想从他那下手，让他做地下党侧反石易棠的阶梯。 石易棠见搜不到冉玉强，来到川剧班。问花老板可见到冉玉强，花老板赶紧说自从知道冉玉强是地下党后，就不敢在联系了，怕影响到戏班。石易棠警告花老板要好好唱戏，要不戏就没个唱了。 乔副官对石易棠说中共地下党主动和他联系了，请求和石易棠正式见面，石易棠告诉乔副官这条路在没确保是否安全的情况下不要贸然行动，只有在确保人身安全的情况下才能决定下步该怎么走。