丁一(刘芮麟 饰)、金若云(潘霜霜 饰)服下入梦药,潜进磊乐的第三层梦境。第三重梦境与第二层相反,是人内心最恐惧的东西。丁一用超能力终于在第三层梦境中找到磊乐,此时的磊乐身着校服,正被流氓围殴。丁一用超能力变身各种角色与流氓对抗,却发现只要磊乐的恐惧不消除,梦中流氓便是不死之身。千钧一发之际磊乐终于在金若云的鼓励下战胜了自己的恐惧。 现实中,艾美(郑合惠子 饰)察觉丁一的异常后赶往医院,试图用电击唤醒丁一。电击导致了每层梦中的震动破裂,最终众人醒来。艾美责备丁一不顾安危只顾朋友,但丁一表示如果艾美遇险,他也会拼命保护,令艾美感动不已。冯子希(范晓东 饰)看望伊梦,二人感情悄悄增进。伊梦想要重新撮合金若云和磊乐,但若云似乎已死心。