胡越(董昕赟 饰)的发小邀请胡越去一家高级私人会所玩,胡越特地带上了安吉(朱丽岚 饰)和潇潇。却不想,遇上了与贵妇在一起的尉迟恪(裕东 饰)。胡越震惊之下,赶紧给尉迟恪打掩护,避开众人后私下找到了尉迟恪,希望他给自己一个说法。尉迟恪自嘲的说谁都有两面派,谁都有不能言说的秘密。胡越看着尉迟恪离开的身影,自责的想:难道这一切都是因为妙丽(李若玹 饰)?悠悠已经和院长递了放长假的申请,打算离开医院,避免被自己的父亲发现自己在这里。悠悠在医院晃荡的时候,遇到了因为心肌梗塞送进急救室的强哥,也就是她的父亲。悠悠慌忙的推开护士,自己亲自进行急救,又在强哥清醒之前离开了病房。悠悠给妈妈打了个电话,告诉她强哥住院的消息,她妈妈不敢让强哥住在医院,怕他发现悠悠,就急忙赶到医院,帮强哥办了出院手术。白影(周升 饰)回了趟家,在白影的房间拿走了一些白灵的东西。白总发现白影回家,却没回自己房间,他在客厅拦住了白影,希望白影可以和自己吃一顿饭再走,自从白灵离开后,他就再也没有好好的和儿子吃过饭了。但是白影还是拒绝了。卫视的一个节目原本请了一线大咖进行开场表演,只是大咖因为档期问题不能参加了,所以向空娱抛出了橄榄枝,希望ACE可以参加开场表演,只是对方有一个条件,就是只能一个人去参加。张瑞阳(刘前程 饰)为了给ACE提提供很好的训练环境,规定近期内的训练室只对ACE开放。张瑞阳离开之后,尉迟恪吕翔等人先后表示自己齐弃权,最后只有张寒(敖翔 饰)一人。张寒很是生气,他觉得ACE是一个团体,去参加的人是代表ACE的,如今大家竟然如此不积极,还不如解散算了。最后还是白影接话,他认同了张寒的提议,要求每个人准备一个节目,然后比一比,最终决定人选。为了能以最好的面目出道,吕翔已经好几天晚上没有睡觉了,就是为了多争取点时间练习。但是训练过程并不如人意,这让吕翔很是失望。可是吕翔不知道的是,在他一心一意练歌的时候,他真正的身子吕飞(释小虎 饰)从床上坐了起来,睁开了眼睛……白影邀请吕翔和自己唱白灵写的歌《感谢》,吕翔觉得白影愿意的话,自己就没有问题。所以第二天白影带着吕翔在录音棚练歌,却被张寒听到了这首歌。白灵还在的时候,张寒和白灵是最要好的,白灵的离世,他很难过也很悲伤,但是他活的真实,他可以接受所有的悲伤和不愉快。他和白影不一样,他不需要替身,他也不接受吕翔去代替白灵,因为白灵在他心里是无可替代的。三人再次不欢而散。