常天恩悄悄离开飞虎队，打算打张东山(过齐鸣 饰)为采药老人报仇。杨剑锋(游大庆 饰)为了保证吴慎之安全，准备上老爷岭说服丹娘(覃文静 饰)下山，白云(梁晶晶 饰)在后面悄悄跟着。丹娘撞见杨剑锋，准备杀了他，白云赶到，丹娘捉住杨剑锋和白云。张东山和吴慎之深谈，张东山同意说服丹娘下山投奔解放军。曾天养(吴有熙 饰)为了杀吴慎之，挟持了张东山，张东山被赶来的傻豹(李永林 饰)、小红(陈晓雪 饰)所救。