范筑先(侯勇 饰)提着两坛酒去见齐子秋，齐子秋质问范筑先为什么没带赎金，范筑先告诉他，自己非常敬佩二十九军卢沟桥抗日事迹，胜败乃是常事，敬重他们都是抗日英雄，并承诺只要是抗日打鬼子，必会全力协助。二十九军听后深受鼓舞和感动，纷纷落下了泪。范筑先辞别后，齐子秋带着范树黎追了上来，向范筑先承认错误，并请求范筑先收下他们一起抗日，二十九军战士士气高昂，请求入伍。郭振奎被军法处置了三十大棍后，投靠了日本人，日本军官松本次郎要求郭振奎劝降范筑先，顺势归日，郭振奎给范筑先打电话，没想到被臭骂为卖国贼，松本接过电话，让范筑先识时务投靠日军，范筑先表明定会在三日内收复堂邑。松本愤怒地摔下电话，斥责范筑先不识大体。张翰(李丞峰 饰)向范筑先汇报，郭振奎投靠日本后，大肆宣扬东亚圣战，扰乱军心。范筑先准备攻打堂邑，命令发电员向韩主席发电上告。范筑先安排好军队待命，做好战役准备。姚郁光(万思维 饰)伤势恢复归来报道，范筑先很高兴，并让他准备晚上跟随行动。武治国(刘芳毓 饰)准备晚饭，要给郭家父子接风，让范树黎去叫范筑先回家一起吃晚饭。范树萍(解惠清 饰)也去接上柳兰(刘佳兰 饰)，路上被葛大凤(韦玮 饰)遇见跟踪。范筑先集结军队，开始出发。范树黎来到司令部接父亲，张翰告知他范筑先今晚有事研究不能回去，范树黎只好折回。郭家父子来到范家，武治国表示非常喜欢范蒙，认了他作干儿子，郭蒙感谢范家以前对自己家的帮助，并表达了想在聊城开个小店铺的想法，武治国高兴地表示赞同。柳兰、范树萍和范树黎相继回来，他们已经习惯范筑先的忙碌不归，所以没有等范筑先便开始吃饭了。范筑先和军队隐蔽在堂邑城外，汪精良和慕锡山前来报告其他军队已经部署好，随时待命。范筑先命令出发行动。金衡，鲲鹏爬上城门后，范筑先发起进攻。枪炮声惊动了日本军官。范筑先突破城门，部署各路队伍分几路进攻。松本大怒，命令郭振奎夺回南门，两方军队发生激烈战斗，中方军队浴血奋战，歼灭了日军，郭振奎见势逃跑了。松本被俘后不服，在和范筑先剑道比试中被割颈死了。范筑先下令搜查郭振奎。郭振奎被发现躲在一个破缸下，揪出要处决他时，徐队长提议对他公审处决，以示大众，得到范筑先认同。范筑先打算让齐子秋慕锡山等驻守堂邑，汪精良认为不妥，但范筑先心意已决。陆会长和一批商人担忧堂邑县沦陷影响商号，在司令部门前询问张翰消息，这时慕锡山来报告，堂邑已经收复，商人们很高兴，都纷纷表示要出资出物。郭振奎被宣布公审，受到人们扔垃圾唾弃。范筑先集合军队为牺牲的战士追悼。日本军官吉川接到电话，松本殉职，堂邑被攻破，吉川愤怒下令要夺回堂邑。武治国准备钱财安抚牺牲战士的家属。范筑先等人开始商讨战略方向。