一九四八年，台灣音樂家三郎(庹宗华 饰)為了逃避與童養媳春子婚事，以及實踐音樂理想，自日本來到上海，展開一段追尋夢想與情愛的歷程。而風姿綽約的舞國名花－雲芳，再次贏得舞國皇后的榮耀。返家途中，雲芳遇到被三爺手下追打的孤女五寶，挺身相救，在照顧五的過程中，觸動雲芳心中一股微妙的悸動。 在目睹五悽慘家境後，只好把五寶留在身邊。雲芳對五的愛憐，像暗夜中的芽，慢慢滋長。