清末民初北京。李鸿章(曹培昌 饰)五十大寿之日,文武百官均来庆贺。姗姗来迟的两江总督聂大人用大木箱抬来一年方十岁的小托方(韩青 饰)。小托方与众人对对子应答自如,李鸿章大喜过望,收其为关门弟子,并送英国留学。 十年后托方留学归来。李鸿章让托方娶镶黄旗户部待郎德沁家的大小姐为妻。托方被迫勉强完婚。从此,除跟随李鸿章办洋务外,终日沉湎于风花雪月之中。 聚凤楼凤凰女(范冰冰 饰)不卖身、不卖艺,只比武招亲,托方前往探询。凤凰女用黑纱掩面,避而不见。次日,趾高气昂的德公子持剑跳上擂台,欲制服凤凰女,却被凤凰女手起鞭落打下擂台。随后,托方穿盔戴甲,持西洋剑走到场中。