汪伪政权得势，汪仁昌(吴军 饰)作为上海商界的叛逆，正向汉奸滑落。 这时的张天云(潘粤明 饰)已身心平静，但看到流离失所的难民天云彻底醒悟，自我灵魂的忏悔不是逃避可以解决的，惟有拯救仁昌脱离罪恶才是他们重新开始的希望。 天云回到了上海。