薛仁贵(保剑锋 饰)在陷阱中危险万分,李道宗(张铁林 饰)等人在暗喜成功在望,但在薛仁贵最危急的时候,李剑山(释小龙 饰)回来救出了薛仁贵,还痛骂李道宗等人言而无信,不料王成却出来承认自己才是主谋,李剑山不相信跟随自己多年的人,会杀他的朋友,此时张美人(李小冉 饰)见事已到此,暗中要张士贵(岳跃利 饰)对薛仁贵下手,李道宗就装病把李剑山一道骗回长安。 张士贵看见薛仁贵有程咬金(包德馨 饰)的金皮令箭,逼得把薛仁贵收入军中,但只安排他在火头营工作,周青(高梓淇 饰)见这是埋没薛仁贵的能力,又再劝他回老家,本来也想回家的薛仁贵,却反过来劝周青,自己有能力,应该总会有出头之日;这时的张志龙与何宗宪,不服薛仁贵的能力,想尽办法对薛仁贵进行凌辱,周青想到张士贵的举动,决定留在旗牌营做卧底,看看要对付薛仁贵的,是否就是张士贵。 程咬金为昭阳公主(金巧巧 饰)引见李世民(王卫国 饰),李世民知道一切都是铁世文(计春华 饰)所拨乱,愿与渤建王合计,但要昭阳引见渤建王,才能相信他的诚意;李道宗继续在李剑山面前装病,李世民来探望时,李剑山要求为朝廷效力,但李道宗一力反对;何宗宪与张志龙再戏弄薛仁贵,要他做五鞭菜。薛仁贵与周青很困难才找了材料回来,但二人又说不对,叫薛仁贵再找。几经辛苦,薛仁贵找来上乘材料,且做成精致的鞭菜,不料何宗宪他们又说做得不好,气得薛仁贵与他们吵了起来,决定不再从军,愤然而去。 张士贵收到李道宗密函,表示军中大营内,有尉迟恭派来的卧底存在,张士贵正想传召薛仁贵,何宗宪说已经赶走了薛仁贵,张士贵不理何宗宪等人的拦截,追上了薛仁贵,还向薛仁贵说出“应梦贤臣”的事,但却反说成了是“应梦反臣”,吓得薛仁贵更加想逃,张士贵劝他将计就计,改名薛礼,留在火头营中等待戴罪立功机会,薛仁贵表示肝脑涂地报答张士贵的大恩。