独团被困在山间，每个人都清楚天一亮自己的命运，赵思琴(于小磊 饰)召集所有人开会，惟独不见了董海文(钱泳辰 饰)。古振堂(尹铸胜 饰)想要杀出一条血路突出重围被赵思琴否决，段江龙(杜旭东 饰)，韩风跟许平三却赞成古振堂的提议，正在争执不休的时候董海文匆匆走来，简简单单说了一句话：什么也别做，就在这儿等。古振堂一听就怒了：等什么?等死?!董海文还是一副雷打不动的样子：就等。赵思琴也糊涂了，不知道董海文葫芦里卖的什么药，董海文说完转身就走被许平三拦住：到底等什么?总得让我们明白吧。董海文：等着出去。段江龙也怒了：老子还不知道要出去，关键是怎么才出的去!董海文看也不看段江龙，转身离开。段江龙恨不得掏枪毙了他。 古小凤(蒋欣 饰)跟赵思琴跟着董海文来到一个山拗口，古振堂等人跟上。董海文告诉赵思琴他研究了这里的土质，只要布置好炸点可以从山坳里炸出一条路来，赵思琴问董海文有没有把握，董海文摇头。许平三，段江龙等人又急了，嚷着与其把命交到这个书呆子手上不如自己杀出去，干掉一个算一个。众人纷纷响应，这回古振堂却出奇的冷静，跟赵思琴一起力排众议指着董海文：听他的，回去，等!段江龙愤愤离开，对董海文撂下一句话：要不行老子 第一个毙了你!董海文紧张地布置炸点，古小凤和做过矿上爆破的许平三等人也过来帮手。董海文见许平三帮忙有些吃惊，许平三淡然地：你爹是不是汉奸这事咱暂时不说，但是我佩服你的爆破才能。董海文一愣，随即接着紧张地开始布置。黑木(左金珠 饰)带领增援的日军赶到，所有的炮火都对准古振堂的队伍，就等天亮联合发起最后的攻击，却对董海文的行动毫无察觉。 古振堂跟段江龙等人回到驻地，等着最后的消息，然而董海文那边却迟迟没有动静。段江龙起身，又想带领一队人马趁夜突破包围圈被古振堂拦住，众人又等了两个时辰，没有人再有勇气去探求到底有没有答案，所有人都做好了死亡的准备。古振堂找到赵思琴，看定了她说，今天晚上很可能是一条死路，如果我死了，你会像怀念老方那样怀念我吗?赵思琴一愣，随即淡然的：我希望这里每个人都活下去。一句话让古振堂无尽回味。这时古小凤突然跑过来：准备好了，马上集结队伍!古振堂一个激灵，带领队伍赶往山坳! 大家埋伏在山脚，一时又没了动静。段江龙急了，大喊：快爆啊，你还等什么?董海文：等信号。他解释说，日军在发动攻击前一定会猛烈炮击，炮火硝烟能掩护我们的行动，炮声一响就是给我们的信号。古小风笑着给了他一拳：掌柜的，真有你的!董海文马上反唇相讥;别别别，我可不是你掌柜的，叫的多肉麻，众人不觉一阵大笑… 独立团的人屏声静气，等着爆破的那一刻冲出去，所有人都空前地紧张。古振堂来到董海文面前：我们的命都在你手上了，你给我个准话，到底成不成?董海文没说话。古小凤突然握紧了董海文的双手，坚定地看着董海文：我信你，你能成!董海文说要是失败怎么办?古小风笑，要死他们一起死。董海文心中涌起一阵莫名的温暖。 日军的炮击开始了，炮弹的呼啸声轰鸣声震耳欲聋，硝烟弥漫了整个山谷。董海文闭上眼睛按下了手中的起爆器。 山中一阵巨响——山坳垮了!独立团紧跟着冲出去，所有人脸上都带着劫后余生的欣喜。 小滕俊还没反应过来怎么回事，等他召集部队赶到的时候，发现整个山间已经空无一人，不远处，一个被炸开的豁口依稀可见!小滕俊大惊失色。 队伍撤到王家屯附近，古振堂为了古老太(郑佩佩 饰)的安全决定古老太和豆豆等人送到这里的亲属家暂避一时。临走前古老太支开古小凤，说和董海文聊一聊。古老太说别老是说什么当和尚之类绝情的话。对老人家的睿智和坦诚，董海文一时不知道该怎么回答。 小彩莲身体恢复，许平三决定将她送走，小彩莲死活不肯走。许平三迟疑许久告诉小彩莲，独立团既然做了小滕俊的对手，以后面临的都是风险，他不想让小彩莲跟他一起冒险。小彩莲一阵感动，同时也知道许平三的感情还在赵思琴身上，就不再坚持，恋恋不舍地下了山。 赵思琴跟古振堂率众人撤到深山密林建立了根据地。“冰山”下达新指令，为了使这支队伍变成一只纪律严明、能征善战的抗日力量，上级命令队伍利用这段暂短的时间进行整编：整顿军纪和军事训练。经过赵思琴的教育和血的教训，使古振堂认清，没有严格的军纪和训练，跟武装到牙齿的日本鬼子斗将是死路一条，因此他和赵思琴商量好，由古振堂当众颁布纪律， 第一，任何人不得私自下山， 第二，任何人不得与外界联系， 第三，趁这段短暂的安宁立即开始练兵! 韩风悄悄告诉古振堂剩下的大烟土不多了，要不要下山买点。古振堂叮嘱他说，咱现在归新四军了，我刚下了令正在整顿军纪，你以后下山小心点，另外告诉你二哥段江龙，他那些招花惹草的毛病忍一忍，可千万别撞在枪口上。