黄河决堤不久，岳飞(黄晓明 饰)来见杜充(王力 饰)，杜充虽然心中对岳飞充满敌意，表面上却做出一副客气的模样，祝贺岳飞打败金人立下了功劳，岳飞不听则已一听之下怒发冲冠，责骂杜充为了个人利益私决黄河之水，杜充闻言非但不理亏，反而得意洋洋提议岳飞真对自己不满，可以去朝中告自己一状，岳飞闻言拿杜充没有办法，站在原地充满杀气看着杜充。 杜充面色阴沉的与岳飞对视，随后缓和语气透露自己准备去建康保护皇帝，岳飞闻言立时大惊，劝说杜充不能为了保护皇帝扔掉汴京不顾， 杜充却无视岳飞的劝说，命令岳飞到时随自己一起南下，岳飞心知杜充是铁定心思与自己过不去，只得离开杜府回到了自己的住处。 牛霸儿等人见岳飞面色阴沉回来，立即询问杜府的事情，岳飞闻言气不打一处来，将杜充的计划说了出来，几个手下人闻言认为杜充是贪生怕死，借着保护皇帝的名义逃跑。此时有人提议岳飞借着安置百姓的机会，故意拖延时间随同杜充南下。 张用带着乌诗玛(王智 饰)向庐山方向走去，二人紧走慢赶来到了一间小店，小店的店主名叫刘半仙，生得贼眉鼠眼不怀好意，张用是一个精明聪慧之人，一看刘半仙的模样立即猜到遇到了一个贼人，表面上不动声色，暗中却加强了对刘半仙的警戒。 刘半仙经营的小店是一家黑店，专门杀掉顾客做成人肉包，眼见张用和乌诗玛食完自己做的食物昏倒在当场，他立即唤出几个帮手打算杀死二人。 几个帮手从一旁走出来赫然发现是张用，几人立即劝说刘半仙不要杀掉张用，刘半仙却是不听，众人争执不下间，张用忽然苏醒趁其不备制服了几个帮手，刘半仙见状赶紧向张用求情，最后在乌诗玛的劝说下，张用没有杀刘半仙等人。 黄河百姓流离失所哀鸿遍野，许多百姓来到京城拉开布条将冤屈写在上面，京城的官员看着百姓们对皇帝不满，赶紧来到宫中向赵构(丁子峻 饰)透露此事，秦桧(罗嘉良 饰)等人见状提议赵构去民间巡视，以此抚慰民心。 杜充带领手下人离开汴京，全城百姓得知此事夹道用果皮投掷杜充，杜充虽然身为大将军，面对怒气冲天的百姓，只得灰溜溜的骑马迅速逃离现场。秦桧等人也被百姓包围，由于秦桧为人精明，他将责任推到汪大人身上，谎称一切原因都是汪大人引起，百姓们信以为真，离开秦桧寻找汪大人。 金人占领汴京之后，金兀术(刘承俊 饰)发现宋人中有一个名叫宇文虚的硬汉，此人面对金人面不改色，虽然遭到毒打依然口气坚硬透露自己身上带着秦朝的钱币，此钱币等同于宋人的传国之物，如若丢失此物等同于宋人丢掉了老祖宗留下的物品。金兀术宇文虚的不屈精神打动，吩咐手下人医治宇文虚身上的伤势。